Bevy 基金会章程

第一条 办公地点

Bevy 基金会（以下简称“公司”）的主办公地点位于其主要营业地，或由董事会（以下简称“董事会”）指定的其他地点。公司可在华盛顿州内或州外设立其他办事处，由董事会指定或根据公司业务需要不定期设立。

第二条 宗旨

公司成立的唯一目的是在 1986 年《美国国税法典》第 501(c)(3) 条中所指的慈善和教育目的范围内，包括但不限于以下目的：

本公司成立旨在促进、保护和发展免费开源的 Bevy 游戏引擎及相关开源项目。公司对公众进行 Bevy 使用方面的教育和培训，帮助协调和促进 Bevy 的持续维护和发展，并通过科学研究和开发推动游戏编程技术发展。公司通过开源软件许可协议向公众免费提供 Bevy，帮助他们创建艺术作品、游戏，进行科学模拟，构建计算机辅助设计工具等等。

第三条 股东

公司没有股东。

第四条 会员

公司没有《华盛顿州非营利公司法》第 24.03A.010(45) 条中所定义的会员。

第五条 董事会

5.1 一般权力

公司的业务由董事会管理。

5.2 人数

董事会由不少于三名、不超过十一名董事组成，具体人数由董事会决议确定。董事人数可通过修改本章程不定期调整，但人数减少不应缩短任何现任董事的任期。

5.3 资格

董事应具有董事会通过决议或修改本章程规定的资格。

5.4 董事选举

5.4.1 初始董事

公司章程中列出的初始董事将任期至董事会第一次年度会议。

5.4.2 后任董事

继任董事将在董事会年度会议上选举产生。董事任期应尽可能错开，以实现任期交替。

5.5 任期

除非董事去世、辞职或被免职，否则其任期为五年，或直到其继任者当选，以较晚者为准。

5.6 年度会议

董事会年度会议应在每年一月举行，具体日期和时间由董事会确定，目的是选举董事和管理人员，并处理会议应处理的其他事宜。如果年度会议的指定日期是会议地点的法定节假日，则会议应在下一个工作日举行。如果年度会议未在指定日期举行，董事会应安排尽快举行会议。

5.7 定期会议

董事会可以通过决议确定定期会议的日期、时间和地点，无需另行通知。

5.8 特别会议

董事会或董事会指定和任命的任何委员会的特别会议可以由总裁或任何两位董事召集或应其书面要求召集，对于委员会会议，可以由委员会主席召集。有权召集特别会议的人员可以将华盛顿州内或州外任何地点指定为召集的特别董事会或委员会会议地点。

5.9 远程会议

董事会或董事会指定的任何委员会的成员可以通过一种或多种远程通信方式参加该董事会或委员会的会议，在会议期间，所有董事都可以通过这些方式同时互相交流。通过这种方式参加会议构成亲自出席会议。

5.10 会议地点

所有会议应在公司主办公地点或董事会指定的在华盛顿州内或州外的其他地点举行，由有权召集会议的人员或由所有董事签署的通知豁免书指定地点。

5.11 特别会议通知

特别董事会或委员会会议通知应以书面形式或通过个人与董事的沟通方式，在会议前至少两天发给董事。书面通知可以发送或邮寄给董事，地址为公司记录中显示的地址，或通过传真或电子方式发送。通知中不必说明会议要处理的事项或特别会议的目的。如果通知通过邮件发送，则在将通知放入官方政府邮件中并妥善地址并预付邮资后，通知即视为已送达。当电子通知发送到收件人为此目的指定的地址、位置或系统时，电子通知即视为有效。

5.12 通知豁免

5.12.1 书面形式

无论何时，根据本章程、公司章程或适用的华盛顿州法律的规定，需要向任何董事发出任何通知，均可由有权获得该通知的人员在通知中规定的时间之前或之后签署书面通知豁免书，这将被视为已发出该通知。通知中不必说明董事会定期会议或特别会议要处理的事项或会议目的。

5.12.2 通过出席

董事出席会议将构成对该会议通知的豁免，除非董事出于明确反对处理任何业务的目的参加会议，因为会议没有依法召集或召开。

5.13 法定人数

在任董事人数的多数构成董事会任何会议处理业务的法定人数。如果会议没有达到法定人数，出席董事的多数可以不时休会，无需另行通知。

5.14 行动方式

在法定人数出席的会议上，出席董事的多数做出的决议即为董事会的决议，除非本章程、公司章程或适用的华盛顿州法律规定需要更多董事投票。

5.15 默认同意

公司董事在董事会会议上处理任何公司事宜时，将被推定为同意所采取的行动，除非其异议或弃权已记录在会议记录中，或者该董事在会议休会前向担任会议秘书的人员提交了书面异议或弃权，或者在会议休会后立即通过挂号信将异议或弃权发送给公司秘书。这种异议或弃权的权利不适用于赞成该行动的董事。

5.16 董事会无会决议

任何可以在董事会会议上采取的行动，可以在没有会议的情况下采取，只要每个有权投票的董事签署了载明所采取行动的书面同意书。这些书面同意书可以签署多份副本，每份副本均视为原件，所有副本合在一起构成同一文件。任何这样的书面同意书应插入会议记录簿中，就如同它是董事会会议的会议记录一样。就本章程而言，“签署”是指：(a) 签署的书面文件；或 (b) 具有足够信息确定发件人身份的电子邮件传输，或 Discord 消息或在所有维护人员都存在的官方 Bevy 频道或私人聊天中进行投票。

在确定投票结果时，数字消息的“编辑”被视为无效，秘书应截图记录结果并将其纳入会议记录。

仅就本条 3.16 而言，“每个有权投票的董事”不包括以书面形式弃权的“利益相关董事”，其中：

1. 董事会已确定：
   1. 公司正在进行交易是为了自身利益；并且
   2. 在公司进行交易时，该交易对公司是公平和合理的，或者非利益相关董事在进行合理调查后真诚地确定，在该交易执行之前，公司在当时情况下无法通过合理努力获得更有利的安排；并且
2. 此决定已包含在书面同意书中或公司的其他记录中。

5.17 辞职

任何董事都可以随时通过向公司注册办事处总裁或秘书递交书面通知，或者在任何董事会议上口头或书面通知，提出辞职。任何辞职均将在其中规定的时间生效，如果没有指定时间，则在递交时生效，除非其中另有规定，否则接受辞职并非使其生效的必要条件。

5.18 免职

在董事会会议上，可以由当时在任董事三分之二的投票决定，无论有无理由，免除一名或多名董事的职务。

5.19 空缺

董事职位空缺可由在任董事过半数（即使不足法定人数）的肯定票决定填补。填补空缺的董事将担任其前任未完成的任期。

5.20 薪酬

董事会成员在担任董事期间不接受任何薪酬，但可以报销为公司发生的支出。

第六条 管理人员

6.1 人数和资格

公司的管理人员包括总裁、秘书和财务主管，他们均由董事会选举产生。董事会可以选举或任命其他管理人员和助理管理人员，这些管理人员和助理管理人员的任期、权限和职责应按照本公司章程规定或董事会决议确定。董事会可以为任何管理人员分配任何其他它认为合适的头衔。除总裁和秘书外，两个人可以担任两个或多个职位。

6.2 选举和任期

公司的管理人员每年由董事会于董事会年度会议上选举产生。除非管理人员死亡、辞职或被免职，否则他们将一直担任该职位，直到下一届董事会年度会议或其继任者被选举产生为止。

6.3 辞职

任何管理人员都可以随时向总裁、副总裁、秘书或董事会提交书面辞职通知，或在董事会任何会议上口头或书面通知辞职。任何此类辞职将在其中规定的时间生效，如果未规定时间，则在提交辞职通知时生效。除非其中另有规定，否则接受辞职通知并非使其生效的必要条件。

6.4 免职

董事会可以随时免去任何由其选举或任命的管理人员或代理人的职位，只要董事会认为这样做符合公司的最佳利益，但此类免职不应损害被免职人员的任何合同权利。

6.5 空缺

由于死亡、辞职、免职、丧失资格、新职位的设立或任何其他原因造成的任何职位空缺，可由董事会填补，任期为未届满的任期或由董事会确定的新任期。

6.6 总裁

总裁在董事会的控制下，监督和控制公司所有资产、业务和事务。总裁主持董事会会议。总裁可以签署契约、抵押、债券、合同或其他文件，但以下情况除外：签署和执行这些文件已被董事会或本公司章程明确委托给公司的其他管理人员或代理人，或法律要求由其他管理人员或以其他方式签署或执行。

6.7 秘书

秘书应：（a）保存或委托保存董事会会议记录，以及董事会委员会可能保存的记录；（b）确保所有通知均根据本公司章程的规定或法律要求适时发出；（c）保管或确保安全保管公司记录；（d）记录每个董事和每个管理人员的邮寄地址和电子邮件地址；（e）一般履行秘书职位的所有职责以及总裁或董事会不时分配给秘书的其他职责。

6.8 财务主管

如果董事会要求，财务主管应提供保证金，确保其忠实履行职责，保证金的金额和担保人应由董事会决定。财务主管负责管理和保管公司所有资金和证券；接收并出具公司应收款项的收据，无论资金来源如何，确保将所有此类资金以公司名义存入符合本公司章程规定的银行、信托公司或其他存款机构；在董事会会议上以及应要求向董事会提供财务报告；一般履行财务主管职位的所有职责以及总裁或董事会不时分配给其的其他职责。

第七条 行政规定

7.1 贷款

未经董事会决议授权，公司不得签订任何贷款协议，也不得以其名义发行任何债务凭证。该授权可以是通用的，也可以仅限于特定情况。

7.2 对管理人员和董事的贷款或信贷

公司不得向其管理人员或董事提供任何贷款或信贷。

7.3 支票、汇票等

以公司名义签发的所有支票、汇票或其他支付款项的指令、票据或其他债务凭证，应由公司规定的管理人员或代理人签署，签署方式应根据董事会不时决议确定。

7.4 会计账簿和记录

公司应在其主要办公地点或注册办公地点保存其最新公司章程和公司章程副本；准确完整的财务账目记录；董事会会议记录以及董事会委员会可能保存的任何记录；每个董事和每个管理人员的姓名和地址记录；以及其他必要或可取的记录。

7.5 会计年度

公司的会计年度为截至12月31日的十二个月。

7.6 程序规则

董事会和董事会委员会会议的程序规则应遵循最新修订版的《罗伯茨议事规则》，只要适用且与本公司章程、公司章程或董事会任何决议不冲突。

第八条 利益冲突

8.1 宗旨

Bevy基金会鼓励其董事和管理人员积极参与社区活动。为了透明和公正地处理可能因社区参与而产生的实际和潜在的利益冲突，Bevy基金会制定了以下政策。本利益冲突政策的目的是在Bevy基金会履行其慈善目的时保护其利益，以及在考虑进行可能使Bevy基金会管理人员或董事的私人利益受益或可能导致可能的过度利益交易的交易或安排时保护其利益。本政策旨在补充但不替代适用于非营利组织和慈善组织的任何适用的州和联邦利益冲突法律。

8.2 政策

董事和管理人员应运用良好的判断力，坚持高尚的道德标准，并以避免董事或管理人员的个人利益与Bevy基金会利益之间发生任何实际或潜在冲突的方式开展其事务。当董事或管理人员的忠诚度或行动在Bevy基金会的利益和董事或管理人员的利益之间出现分歧时，就存在利益冲突。应避免利益冲突的实际情况和表面情况。

8.3 定义

8.3.1 附属关系

附属关系包括除财务利益以外的任何可能影响董事或管理人员判断力的利益。一项客观测试确定董事或管理人员与其他个人、实体或组织之间是否存在附属关系：即董事或管理人员与其他个人、实体或组织的参与或关系是否会降低其以Bevy基金会最佳利益行事的能力。

8.3.2 利害关系人

任何具有以下定义的直接或间接财务利益或上述定义的组织附属关系的董事、主要管理人员或拥有董事会授权权的委员会成员，均为利害关系人。

8.3.3 财务利益

一个人如果通过业务、投资或家庭，直接或间接地拥有以下利益，则具有财务利益

1. 对Bevy基金会进行交易或安排的任何实体的拥有权或投资利益；
2. 与Bevy基金会或与Bevy基金会进行交易或安排的任何实体或个人之间的薪酬安排；
3. 对与Bevy基金会正在谈判交易或安排的任何实体或个人潜在的拥有权或投资利益或薪酬安排。薪酬包括直接和间接报酬，以及非微不足道的礼物或优惠。财务利益不一定构成利益冲突。根据第四条第二款的规定，只有在适用的管理委员会或委员会确定存在利益冲突的情况下，具有财务利益的人才可能存在利益冲突。

8.4 程序

8.4.1 披露义务

在任何实际或可能的利益冲突的情况下，利害关系人必须披露财务利益或组织附属关系的存在，并有机会向考虑拟议交易或安排的董事和拥有董事会授权权的委员会成员披露所有重要事实。

8.4.2 确定是否存在利益冲突

在披露财务利益或组织附属关系和所有重要事实之后，并在与利害关系人进行任何讨论后，他/她应在讨论和投票确定是否存在利益冲突时离开管理委员会或委员会会议。剩余的董事会或委员会成员将决定是否存在利益冲突。

8.4.3 处理利益冲突的程序

1. 利害关系人可以在管理委员会或委员会会议上发表讲话，但在发表讲话后，他/她应在讨论和投票决定涉及潜在利益冲突的交易或安排时离开会议。
2. 管理委员会或委员会主席应在适当情况下任命一位公正的个人或委员会来调查拟议交易或安排的替代方案。
3. 在尽职调查后，管理委员会或委员会应确定Bevy基金会能否通过合理努力从不会导致利益冲突的个人或实体获得更有利的交易或安排。
4. 管理委员会或委员会应由大多数公正的董事投票决定该交易或安排是否符合Bevy基金会的最佳利益，是否为其自身利益，以及是否公平合理。根据上述决定，它将决定是否进行该交易或安排。

8.4.4 违反利益冲突政策

1. 如果管理委员会或委员会有合理理由相信某成员未能披露实际或可能的利益冲突，则应将该理由告知该成员，并提供机会解释其据称未能披露的原因。
2. 如果在听取成员的回应并根据情况进行进一步调查后，管理委员会或委员会确定该成员未能披露实际或可能的利益冲突，则应采取适当的纪律和纠正措施。

8.5 会议记录

管理委员会和所有拥有董事会授权权的委员会的会议记录应包含

1. 披露或被发现与实际或可能的利益冲突有关的财务利益或组织附属关系的人员姓名，财务利益或组织附属关系的性质，为确定是否存在利益冲突而采取的任何行动，以及管理委员会或委员会关于是否实际上存在利益冲突的决定。
2. 出席与该交易或安排有关的讨论和投票的人员姓名，讨论内容，包括拟议交易或安排的任何替代方案，以及与该程序有关的任何投票记录。当决定并非一致通过时，会议记录中必须记录每个投票董事会成员的姓名及其投票内容。

8.6 薪酬

1. 从Bevy基金会直接或间接获得报酬的管理委员会投票成员不得就其自身报酬事宜进行投票。
2. 任何委员会的投票成员，如果该委员会的管辖范围包括薪酬事宜，并且该成员直接或间接地从 Bevy 基金会获得服务报酬，则该成员不得投票决定与自身报酬相关的议题。
3. 任何管理委员会或任何委员会的投票成员，如果该委员会的管辖范围包括薪酬事宜，并且该成员直接或间接地从 Bevy 基金会获得报酬，无论个人还是集体，都不禁止其向任何委员会提供有关报酬的信息。

8.7 定期报表

每位董事和高管应定期签署一份声明，确认其：

1. 已收到一份利益冲突政策的副本，
2. 已阅读并理解该政策，
3. 已同意遵守该政策，以及
4. 了解 Bevy 基金会是一个慈善组织，为了保持其联邦免税资格，它必须主要从事实现其一项或多项免税目的的活动。

8.8 Bevy 赞助承诺

每位因其在 Bevy 上的工作而获得报酬的董事必须签署并遵守 Bevy 赞助承诺。可在 Bevy 网站上获取一份副本：https://bevy.rust-lang.net.cn/sponsorship-pledge。

第九条 修订

这些章程可以通过在任董事人数过半数的投票来修改、修订或废除，也可以通过投票制定新的章程。

上述章程由当时在任的董事会多数成员于 2024 年 2 月 3 日在有法定人数出席的董事会会议上通过。

历史

• Bevy 基金会董事会于 2024 年 2 月 3 日通过的初始章程。